Recomendações Nyse

Desde fevereiro de 2021, a nossa Companhia está listada no Novo Mercado, o mais alto segmento de Governança Corporativa da B3 (Bolsa de Valores de São Paulo). Por tal razão, nossa Companhia deve cumprir com uma série de requisitos de governança corporativa definidos no Regulamento do Novo Mercado, na legislação societária brasileira, nas normativas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como no nosso Estatuto Social, políticas e regimentos internos.

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as novas regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas regras, os emissores privados sediados fora dos Estados Unidos da América que estão listados na NYSE, como é o caso da Companhia, devem divulgar diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa daquelas observadas pelas empresas sediadas nos Estados Unidos da América de acordo com as regras de listagem da NYSE. Dessa forma, são apresentadas, a seguir, as diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia e os padrões estabelecidos pela NYSE.

Independência de conselheiros e testes de independência

A legislação societária brasileira requer que os nossos conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em Assembleia Geral de Acionistas. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Atualmente, nosso Conselho de Administração é formado pelo número de 9 (nove) membros.

Ainda, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, as companhias devem ter um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes, ou 20 % (vinte por cento), o que for maior. A Companhia está aderente ao Regulamento, visto que, atualmente, o Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros independentes.

Conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a caracterização do indicado ao Conselho de Administração como membro independente. Cada conselheiro indicado deve avaliar o seu enquadramento quanto aos critérios de independência estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado e fazer uma declaração atestando sua independência, quando aplicável. Além disso, o Conselho de Administração deve apresentar manifestação sobre as declarações de independência na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores. A legislação societária brasileira e a CVM também especificam normas em relação a certos requisitos e restrições de qualificação, posse, remuneração, obrigações e responsabilidades dos executivos e conselheiros das empresas.

Os conselheiros independentes da nossa Companhia não possuem a prática de reunir-se ordinariamente sem a presença dos demais conselheiros.

Sessões executivas

De acordo com a legislação societária brasileira, o Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada que tem como funções, dentre outras, a fixação da orientação geral dos negócios da Companhia e fiscalização dos negócios da Companhia, inclusive da gestão dos diretores. Já a Diretoria Executiva é o órgão responsável pela representação da Companhia e prática dos atos necessários para seu funcionamento regular, sendo eleita pelo Conselho de Administração.

Segundo a normativa legal, até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração podem ocupar posições da Diretoria Executiva, porém, isso não impede que os demais conselheiros que não fazem parte desse quadro de diretores supervisionem a administração. No caso da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração integra a Diretoria Executiva.

Conselho Fiscal

Segundo a legislação societária brasileira, as companhias podem ter Conselho Fiscal permanente ou não. Nos termos do nosso estatuto social, a nossa Companhia não possui um Conselho Fiscal permanente. De acordo com a legislação societária brasileira, o Conselho Fiscal, se instalado, opera independentemente da nossa administração e de nossos auditores externos. Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas.

Segundo a Instrução CVM 324/2000, a instalação do Conselho Fiscal deve ser composta por, no mínimo, 3 (três) membros e pode ser solicitada por acionistas detentores de, no mínimo, 2 % de ações ordinárias.

Comitês

Comitê de Auditoria

Nos termos do nosso estatuto social, nossa Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário cujos membros são indicados pelo Conselho de Administração – sendo composto por membros independentes do próprio Conselho e externos – e que cumpre com (i) os requisitos obrigatórios previstos na Instrução Normativa CVM n° 308/1999; (ii) os requisitos obrigatórios previstos no Regulamento do Novo Mercado; e (iii) os requisitos normativos previstos pela Securities and Exchange Comission (SEC).

O Comitê de Auditoria Estatutário possui as mesmas atribuições legais do Conselho Fiscal, inclusive aquelas exigidas pela Sarbanes-Oxley Act, em linha com as exigências às companhias listadas na NYSE.

A criação desse Comitê é obrigatória pelo Regulamento do Novo Mercado. Segundo tal Regulamento, o Comitê de Auditoria, seja estatutário ou não, deve ser órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração. Este Comitê deve ser composto por no mínimo 3 (três) membros sendo que ao menos 1 (um) membro deve ser conselheiro independente e ao menos 1 (um) deve ter conhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Atualmente, Companhia possui um Comitê de Auditoria estatutário, composto por 4 (quatro) membros, sendo 2 (dois) conselheiros independentes e 2 (dois) membros externos, com 1 (um) deles tendo experiência em assuntos de contabilidade societária.

Nossa Companhia possui, atualmente, de um Comitê de Recursos Humanos e de Remuneração, formado por membros do Conselho de Administração, dentre eles, um independente, que possui entre suas atribuições a avaliação dos candidatos a serem eleitos e nomeados para o Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria da Companhia, bem como a revisão e discussão sobre a remuneração da administração. A criação desse Comitê não é exigida pela legislação societária brasileira ou pelo Regulamento do Novo Mercado.

Especificamente sobre a remuneração dos nossos conselheiros e diretores executivos, nossa Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, disponível na página de Relações com Investidores da Companhia. Nos termos da legislação societária brasileira, o montante da remuneração global do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal (se instalado) deve ser objeto de aprovação pelos nossos acionistas em Assembleia Geral.

Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade

Nossa Companhia possui um Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade que tem como uma de suas atribuições recomendar e acompanhar a adoção das melhores práticas de governança corporativa e sustentabilidade, bem como coordenar o processo de implementação e manutenção de tais práticas.

Aprovação dos acionistas para planos de compensação com ações

Nosso Conselho de Administração é responsável pela aprovação da emissão de novas ações, quando relacionada com nosso plano de opção de compra de ações atualmente vigente, desde que o limite do nosso capital autorizado seja respeitado. No entanto, qualquer emissão de novas ações que exceder o referido capital autorizado está sujeita à aprovação dos acionistas.

Código de conduta e ética nos negócios

A nossa Companhia implementou um Código de Ética em 2000 para regulamentar a conduta de nossos funcionários com a empresa, e nossos clientes, fornecedores, concorrentes e demais públicos de relacionamento.

Ainda que o Código de Ética ou Conduta não seja obrigatório pela legislação societária brasileira, é exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, devendo ser aprovado pelo Conselho de Administração e aplicável não apenas a todos os empregados, mas também a todos os diretores executivos e administradores da Companhia.

Além de nossa Companhia estar em conformidade com as normas de governança corporativa aplicáveis segundo a legislação brasileira, também adota os mais altos padrões de governança corporativa estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, sendo que pretende gradualmente estar de acordo com todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e SEC que sejam aplicáveis às empresas nos Estados Unidos.